04 Jul Marco Legal y Beneficios para Fusiones y Adquisiciones en Paraguay
Paraguay ofrece un marco legal robusto y flexible para la realización de fusiones y adquisiciones, con una variedad de opciones societarias que se adaptan a diferentes necesidades empresariales. Con beneficios fiscales atractivos y una regulación clara, el país se posiciona como un destino ideal para inversionistas interesados en expandir sus operaciones en América Latina.
Tipos de Sociedades en Paraguay
En Paraguay, las principales formas societarias utilizadas para fusiones y adquisiciones incluyen:
- Sociedad Anónima (S.A.):
- Capital Mínimo: No se establece un monto mínimo, pero debe ser suficiente para cumplir con los objetivos de la sociedad.
- Acciones: El capital se divide en acciones, que pueden ser de diferentes clases (ordinarias, preferentes, etc.).
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):
- Capital Mínimo: No hay un monto mínimo establecido, pero debe ser suficiente para la operación inicial de la empresa.
- Responsabilidad: Los socios tienen responsabilidad limitada al monto de sus aportes.
Sociedades EAS (Empresas por Acciones Simplificadas)
Las EAS son una forma societaria relativamente nueva en Paraguay, introducida para facilitar la creación y operación de empresas, especialmente para emprendedores y pequeñas y medianas empresas. Algunas características de las EAS son:
- Capital Mínimo: No se requiere un capital mínimo establecido por ley.
- Simplificación Administrativa: Procesos simplificados para constituir y operar la sociedad.
- Responsabilidad Limitada: Los accionistas tienen responsabilidad limitada al capital aportado.
- Regulación Flexible: Menos requisitos formales y regulaciones que otras formas societarias tradicionales.
Beneficios Fiscales y Regulatorios
Paraguay ofrece varios incentivos fiscales y regulatorios que hacen del país un lugar atractivo para inversiones y operaciones corporativas:
- Impuesto a la Renta Corporativa (IRACIS): Tasa del 10%, una de las más bajas en la región, lo cual reduce la carga fiscal sobre las ganancias corporativas.
- Dividendos: Los dividendos distribuidos están sujetos a una retención del 8%, lo que favorece la repatriación de beneficios.
- Exoneración en Zonas Francas: Exención del IRACIS y otros impuestos nacionales y municipales para operaciones realizadas dentro de zonas francas por períodos prolongados.
El proceso para fusionar personas jurídicas en Paraguay implica una serie de pasos y consideraciones legales que deben ser gestionados adecuadamente. Como experto abogado en derecho empresarial y societario, aquí detallo los aspectos clave:
Consideraciones Previas
Antes de iniciar el proceso de fusión, es crucial realizar una evaluación detallada de ambas empresas involucradas, incluyendo:
- Due Diligence: Investigación exhaustiva de la situación legal, financiera y operativa de ambas compañías para identificar posibles riesgos y asegurar una integración efectiva.
- Planificación Estratégica: Definición clara de los objetivos de la fusión, identificación de sinergias y estrategias para maximizar el valor de la operación.
Proceso de Fusión
1. Acuerdo de Fusión
- Elaboración del Proyecto de Fusión: Se redacta un proyecto de fusión que detalla las condiciones y términos de la operación, incluyendo la valoración de activos y pasivos.
- Aprobación por Asambleas: El proyecto de fusión debe ser aprobado por las asambleas generales de accionistas de ambas compañías con la mayoría requerida según los estatutos sociales y la ley aplicable.
2. Publicación y Oposición
- Publicación del Proyecto: El proyecto de fusión debe ser publicado en el diario oficial y en un periódico de circulación nacional, anunciando la fusión para permitir la oposición de terceros interesados.
- Derecho de Oposición: Terceros con interés legítimo pueden oponerse a la fusión dentro de un plazo establecido por ley, generalmente 30 días.
3. Registro y Autorización
- Registro en el Registro Público: Una vez cumplidos los requisitos de publicación y transcurrido el plazo de oposición sin objeciones significativas, se procede al registro de la fusión en el Registro Público de Comercio.
- Autorización de Entidades Reguladoras: Dependiendo del tipo de actividad y sector involucrado, puede ser necesaria la autorización previa de entidades regulatorias competentes.
4. Efectos de la Fusión
- Extinción y Transmisión de Derechos y Obligaciones: La fusión produce la extinción de las entidades fusionadas y la transmisión automática de todos sus derechos y obligaciones a la entidad resultante.
- Adaptación de Estatutos: Los estatutos sociales de la entidad resultante deben ser adaptados conforme a los términos acordados en el proyecto de fusión.
Consideraciones Especiales
- Protección de Intereses de los Trabajadores: Se deben cumplir con las normativas laborales aplicables para garantizar la protección de los derechos de los trabajadores afectados por la fusión.
- Cumplimiento de Deberes Fiduciarios: Los administradores y directores de ambas compañías deben actuar en el mejor interés de las empresas y sus accionistas durante todo el proceso de fusión.
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